刘应坤也曾对外表示，游族网络此次并购方案是中国资本市场没有业绩对赌收购第一案，某种程度上也是一次有益的创新尝试。以前要求收购资产要有业绩对赌，一定程度上是在保护中小股东利益，但从另一个角度讲，一些有价值的资产，表面上看是亏损的，但与公司有协同效应的资产就很难过会，而这对于上市公司战略发展是不利的。

　　不过，财经评论员曹中铭撰文表示，亏损资产成为“香饽饽”，或许与个中存在利益输送有关，这一现象必须引起足够关注。亏损资产出售方必须作出切实可行的承诺。建议上市公司收购亏损资产时，禁止现金购买，全部采取发行股份的方式进行。并由资产出售方承诺，一旦其业绩承诺无法达标，上市公司可以一元的总价格回购其持有的部分甚至是全部股份并予以注销，而且要禁止资产出售方以现金的方式进行业绩补偿。

　　高管提前入股

　　再次并购之前，游族网络掌门人林奇率先低调入股掌淘科技。由于林奇的提前介入，外界对本次高溢价收购存有利益输送的质疑

　　除了无承诺的高溢价收购之外，外界非常关注的是，再次并购之前，游族网络掌门人林奇率先低调入股掌淘科技。

　　成立于2012年9月的掌淘科技在2012年12月11日完成的首次90万元的增资，其每元新增注册资本的认购价格，跟成立时一样皆确定为1元，但此后的股权转让和增资认购价格，却是几何级别的增长。

　　按照公告，掌淘科技在2013年7月15日完成的股权转让，每元注册资本作价1.6元；同年10月8日的将注册资本由100万元增加到117.6471万元，每元注册资本的增资价格作价34元；2014年1月15日和3月7日完成增资及股权转让，每元注册资本均作价68元。2014年8月22日完成的股权转让则让人匪夷所思，每元注册资本达到136元。

　　20个月时间，掌淘科技每元注册资本的作价从1元猛增到136元，这样的涨幅让人对其背后的资本运作非常好奇。翻看资料会发现，这背后运作人的名字却并不陌生。

　　2014年1月15日增资时，竞技世界投入现金2000万元，其中29.4118万元计入注册资本，1970.59万元计入资本公积，获得了掌淘科技20%的股权。

　　3月6日，竞技世界将持有掌淘科技20%的股权作价1亿元转让给游族网络的董事长兼CEO林奇。林奇受让掌淘科技20%股权的每元注册资本作价约340元。据公告，林奇受让掌淘科技股权与本次游族网络收购价无差异。在此期间，游族网络已经停牌，处于筹划重大资产重组的状态。

　　很明显，林奇的收购让竞技世界这笔2000万元的投资在不到一年的时间里收获了1亿元，可谓回报丰厚。

　　获益的还不止竞技世界，2013年10月通过增资成为掌淘科技股东的深创投、广州红土和广东红土，三者之前分别投入的100万元、300万元与200万元，如今在游族网络的并购中均以投资额的10倍计算对价为1000万元、3000万元和2000万元，并且三者之前的投资额均以现金支付，差额以发行股份支付。

　　对于掌淘科技高增值率的问题，游族网络公告认为，其具有“轻资产”特点和拥有用户价值核心竞争力。但由于林奇的提前介入，外界对本次高溢价收购存有利益输送的质疑。

　　不过，此前，刘应坤在接受其他媒体采访时曾否认了公司存在利益输送的说法。重申了溢价较高是看重标的公司收购之后跟上市公司的协同效应，以及上市公司广告推广费用减少的观点。

　　隐藏的资金链风险

　　游族在今年2月和3月停牌期间，已经两次向民生银行以及招商银行、上海银行共计申请了10亿的综合授信额度。

　　“以并购作为公司股价的‘trigger(扳机)’在资本市场并不少见，但若要实现长期受益还需要时间来观察。互联网企业的模式和传统行业不同，它的增长的不确定性和爆发性非常大。”上海一家QFII机构的投资经理对《国际金融报》记者表示，“对于游族网络这样的并购总的来看是乐观的，但风险确实不小。”

　　爱建证券文化传媒行业分析师侯佳林分析指出，随着近年移动智能终端的迅速普及，去年游族网络已积极在移动互联网领域以手游为突破口，进行了迅速布局。相继自研推出了《四大萌捕》、《马上踢足球》、《女神联盟》、《少年三国志》4款手机游戏。其中，以大IP战略为指导研发的《女神联盟》于去年11月上线，不仅在中国大陆iOS榜单名列前茅，在中国台湾地区上线后也表现出色。本次增发收购后将有望进一步加强公司在移动端业务的拓展与产品推广营销能力，有利于公司全平台游戏产业链的发展。

　　页游起家的游族网络，希望通过外延发展实现增长的目的非常明显。林奇在公众场合曾多次提出F3战略，即Film(互联网电影)、Free(免费模式)、Fans(粉丝经济)，但要知道并购必然需要强大的资本支撑，而这对游族网络来说却可能是个坎。

　　2014年，游族网络完成了当年的业绩承诺：营业收入8.43亿，同比增加27.2%，净利润4.15亿，同比增加40.29%；反观资金状况却不算乐观：经营活动产生的现金流净额为2.44亿，比上年同期减少了28.97%，而游族网络的前六大股东林奇、梅花实业、朱伟松、上海一骑当先、畅麟烨阳和李竹的接近半数乃至超过一半股权处于质押状态。

　　本次并购中，上市公司总共要支出约2.66亿的现金，然而在2014年末，上市公司货币资金账面余额1.56亿，上市公司自有资金并不足以支付现金对价。

　　记者发现，游族在今年2月和3月停牌期间，已经两次向民生银行以及招商银行、上海银行共计申请了10亿的综合授信额度。

　　对于资金链的问题，游族网络曾对外表示，本次收购，公司计划同时募集资金13450万元，公司目前也正在与商业银行洽谈商业贷款事宜，预计将于近期获得商业贷款，补充公司流动资金。故本次收购不会对企业资金面产生压力。

　　实际上，在借壳上市之初，游族网络也曾陷入资金链紧张的负面消息中。2014年7月，借壳上市刚刚一个月的游族网络便以7.7亿元买下近2万平方米的办公楼，而当时公司的总资产也不过2.2亿元，净资产更是不到1.2亿元。对于这笔买楼的花费，公司当时的计划是4.3亿元来自于自有资金，3.4亿元依靠银行贷款。公司拟采取分期付款的方式支付，分三次支付购房款。

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