市场对高溢价收购掌沃无限的质疑尚未平息，山水文化又急不可耐地抛出了一份规模更大的定增方案。山水文化今日公告称，公司拟以定增方式募资40.3亿元，其中30亿元用于收购一家名为“广州创思”的网游公司。收购完成后，山水文化将转型进入网游产业。与此同时，山水文化的控制权也将易主，由黄国忠、丁磊变为此前曾承诺给予支持的江苏汇金控股的老板朱明亮。

　　公告显示，山水文化拟以11.74元/股的价格，向五友投资、厚泽合伙、跻迈投资、龙力生物、杨竞忠、黄小刚、谭军、丰澳投资、国金创投共计9名认购对象定向增发。其中，五友投资的实际控制人为朱明亮，其控制的江苏汇金控股就是此前曾经承诺为山水文化收购掌沃无限提供资金支持的“幕后金主”，其将以15.03亿元认购1.28亿股。此次交易完成后，朱明亮将走上台前，成为山水文化的实际控制人。

　　根据方案，此次定增总计不超过3.43亿股，募资不超过40.3亿元，全部用于收购李晓丽、黄小刚、陆涛、唐琨持有的广州创思100%股权、偿还公司欠款以及补充流动资金等。

　　早在1月6日，山水文化就与广州创思的股东签署了《附生效条件之股权转让协议》，以30亿元现金对价收购广州创思全部股份。公开资料显示，广州创思为网络游戏公司，旗下运营平台“9377”及核心游戏产品《烈焰》等在市场上较有影响力。在财务数据方面，2013 年，广州创思实现营业收入3.9亿元，实现归属于母公司的净利润1.18亿元；2014年1-9月，广州创思实现营业收入6.04亿元，实现归属于母公司净利润1.18亿元。

　　尽管收益颇佳，但广州创思也存在一些业务风险。记者注意到，2013年底，盛大网络就曾状告广州创思不正当竞争，称广州创思的核心产品《烈焰》与盛大网络代理运营的《热血传奇》在多个方面构成实质相似，侵犯了盛大网络的著作权并构成不正当竞争。

　　经过20余天前收购掌沃无限的风波后，山水文化对此次定增颇为谨慎。

　　在方案中，山水文化表示，由于在预案公告之日，广州创思的审计、评估等相关工作尚未完成，所以盈利承诺具体金额难以给出，最终将以资产评估报告为基础确定。

　　不仅如此，根据方案，此次入主的五友投资并不对广州创思的预期盈利予以承诺，而是由黄小刚、谭军、丰澳投资、国金创投，加上广州创思原股东李晓丽、陆涛和唐琨负责。

　　除此之外，或许是为了使方案能够顺利通过，山水文化将“改变公司业务和实际控制人”的“借壳”变为了一次普通的非公开发行。“向一方募集资金，用于收购另一方的资产，尽管实际控制人和公司业务均发生变化，但是不会被视为借壳上市。”有分析人士表示，此举有利于方案过会，山水文化易主也将更加快捷。

From：上海证券报

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