山水文化自9月停牌后，2014年12月10日给出了一份支付3.6亿现金收购掌沃无限100%股权的重组预案；12月24日公司发布公告，称收到上交所《关于对山水文化重大资产重组预案的审核意见函》，上交所在这份意见函中对公司的支付能力、标的资产的定价依据等八大方面提出了疑问。

　　尽管中介机构为山水文化重组预案出具核查意见、称未发现上市公司董事会编制的交易预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，但从上交所的审核情况来看，山水文化的重组预案神神秘秘、信息披露并不到位。

　　比如，公司账面仅有255万元，却要筹资3.6亿元现金来收购标的资产，对于收购现金的资金来源，收购书中仅表示“公司第二大股东六合逢春实际控制人丁磊正与第三方协商，推动该第三方向公司提供资金支持用于支付本次交易对价”。2014年12月30日，山水文化才“姗姗来迟”地引出了江苏汇金控股集团来回应市场对其缺钱的质疑。

　　山水文化重组预案总体来说给人以拼凑之感，似乎只是为发布重组预案而发布；预案中也指出，本次交易可能存在暂停、中止、取消的风险，外人难以搞清交易双方对重大重组的诚意。不过，即使最终搞成功，到底能够给上市公司带来多少利润也值得怀疑，公司拟收购掌沃无限的核心产品是《三国战神》，但手游普遍存在生命周期较短的问题，且上市公司此前从未涉足过游戏类业务。

　　重大资产重组既然是“重大”，就应该有一个完善的信息披露，使得投资者能够完全知晓这一次重组的对手方等具体细节，而非等到上交所发问，才“扭扭捏捏”作出回应，这其中的拖延和逃避，难免不让人生疑。

　　正如证监会发言人所指出的，今年以来，市场操纵行为出现了一些新变化、新特点，出现“以市值管理”名义内外勾结、通过上市公司发布选择性信息配合等新型手段操纵股价的案件。目前，投资者陷入对重组题材盲目崇拜的泥潭之中，投资者不去细细翻阅重组预案、不去琢磨到底能否给上市公司价值提升带来多少好处、到底最终是否实施，只要上市公司一发布重大重组预案，复牌后必然是多个涨停；有些上市公司则利用投资者的这种盲目崇拜，发布拼凑出来、不确定性极强的重大重组预案，其实也是配合庄家操纵股价的一个手段。有的上市公司发布重大重组预案、股价暴涨，投资者甚至融资买入，然而最终重组却被有关部门否决，股价崩盘、融资投资者甚至爆仓。

　　上交所对山水文化重组预案事后审核的“八大问”，点明了风险，这使得上市公司发布重组预案配合操纵的效力大减，这个做法值得点赞。但对于一些借重组来炒作的概念股，投资者更希望执法部门打击操纵不仅要敲山震虎，更要敢于打虎，将一些可能隐藏更为严重操纵行为的个股纳入立案调查范围，对整个操纵流程的责任主体都予以打击。

From：新京报 作者：熊锦秋(财经评论人)

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