过去的2013年，游戏行业市场让人叹为观止。国内上市公司如同鲨鱼嗅到了血腥，12家A股上市公司动用了超过171亿元资金，涉猎17家游戏公司，平均市盈率为13倍，最高近16倍。相信2014年接踵而至的投并购案将会不断地跃入我们的眼帘。问题是：一份份公告中披露的双方对赌条款，真的能像各位爷设定的那样顺风顺水地如愿以偿吗？

　　1月22 日，世纪华通公告拟以共计18亿元收购天游软件(9.5亿元)和七酷网络(8.5亿元)100%股权，拉开了2014年游戏行业投并购大幕。而就在这之前2天，天神互动刚刚作价24.5亿元，借壳科冕木业成功上市；蓝港在线则获得了8000万美元的C轮融资。

　　据来自游戏工委(GPC)等发布的《2013年中国游戏产业报告》，中国整个游戏行业市场规模达到831.7亿元，用户数量约达4.9亿人。其中移动游戏市场实际销售收入为112.4亿元，用户3.1亿，用户和收入均增长2.4倍，并成为上市的主要题材。腾讯微信开通游戏频道、阿里巴巴披露手游平台战略，均预示着全民手游时代的到来，千亿级的市场引无数英雄竞折腰！

　　洛阳纸贵

　　游戏行业的火爆也带动了会展业，大到行业展会、峰会、论坛，小到沙龙、聚餐，无游戏话题不欢；身价上亿的游戏青年大佬们到处走秀，好不风光。一时间，优秀游戏公司也是洛阳纸贵，大有皇帝女儿不愁嫁的姿势。一旦有上市公司发布重大事项停牌公告，就会让人猜测又有哪家游戏公司要被并购了。

　　而让上市公司趋之若鹜地收购成熟游戏公司的目的无非一个：加强主营业务或置换主营业务，改善经营业绩，提振股价，坐上手游概念股的高速动车！华谊兄弟掌门人王中军明确要求手下寻找净利润1亿元以上游戏公司。达到年利润4、5000万的游戏公司成了上市公司眼中抢手的香饽饽。一位上市公司董事长说得很直白，即使用15倍估值收购，装到上市公司盘子里至少可以翻一倍。去年手游概念股的代表中青宝、掌趣科技的平均动态市盈率可以达到200倍，多次涨停，中青宝甚至被称作“妖股”。

　　一时间，游戏行业的优质公司洛阳纸贵。例如，浙报传媒曾想收购一家做三国题材的游戏公司，当时与创始人都谈好了，结果被已投资这家公司的VC断然否决。朗玛信息出价10亿元人民币并购王峰的蓝港在线未果，除了创始人自身舍不得外，另一个原因恐怕是出价太低；今年1月20日，蓝港在线透露已完成8000万美元的C轮融资，假如按出让20%的股份计算，估值至少在4亿美元以上，去香港上市也应该指日可待。

　　现任中国手游集团总裁应书岭曾在一次证券行业交流会上感慨，现在有投资人到了疯狂程度，一个只有几个人的团队刚刚开发完一款游戏，就有人上门开价6个亿要收购。笔者接触的一家在行业内还不太知名的公司，也突然有一天接到了一家香港上市公司发来的TS。许多上市公司负责投并购业务的人私底下叫苦不迭，都说现在好公司不是想自己上市，就是开价太高，收不起了。去年7月份由十几家A股上市公司发起成立的手游产业联盟，主要目的就是希望让行业发展回归理性，避免个别公司哄抬价格。

　　人是并购后最大的隐忧

　　在上市公司发布的交易公告中，可以清楚地看到被这些A股上市公司收购的游戏公司都有3年的业绩承诺条款，也就是对赌协议。笔者对20家被购公司承诺的年净利润做了一个统计， 2013年合计为19.36亿元，2014年为26亿元(统计数据中包括了2013年前被浙报传媒以29亿元收购的杭州边锋和2.9亿元收购的上海浩方，以及博瑞传播以10.36亿元收购的北京漫游谷)，平均年增长率为35%(见下表)。

　　查看一下公告中所列条款，收购模式如出一辙。按说，这些条款大多出现在风险投资或财务投资中，以保障投资者的利益；在国外的100%并购交易中并不常见。与传统行业主要收购品牌、技术、专利或区域市场等不同的是，一款好游戏的诞生及运营与游戏制作人的关系太大了，堪比影视行业的张艺谋、冯小刚，所以用对赌协议锁定就不难理解了。

　　不过，一位在创业板上市的不愿透露姓名的董事长甚感担忧，他特别担心收购后的第4年、第5年怎么办。手游产品具有更新换代快、可模仿性强、用户偏好转换快的行业特点，他认为手游产品的生命周期通常是一年，甚至一年不到。被购方为了完成业绩承诺，把产品先用买流量或广告炒作方式做起来，到业绩承诺期的第三年撤掉所有研发和广告费用，完成业绩对赌所要求的利润并不难。但如果经营人3年套现完毕一走了之，或另起炉灶，极有可能让公司业绩迅速恶化，甚至会导致退市风险。

　　如此看来，如果收购只是为了股价和漂亮的财务报表，那就要小心了。打个比方，你迎娶的漂亮媳妇可不一定是能跟你过一辈子老婆。因为被并购方从心态来说已经发生了变化，角色从公司创始人变成了只需带3年金手铐就能实现财务自由的高级打工者，这些30岁左右的亿万富翁在实现财务自由后，谁也保不齐会选择什么样的未来之路。

　　2014年，应该是游戏行业最为动荡的一年。腾讯、百度、360的平台竞争打得不可开交，连打死不做游戏的阿里巴巴也按捺不住地伸出一腿。相信这一年，会有更多的公司或团队获得投资(或上市、或融资、或并购)，而人才竞争、产品竞争、市场竞争、IP之争，都将导致研发和发行成本高企。如何让短期利益和公司长期利益平衡、购入公司的组织管理、文化融合、重大决策机制等课题，够董事会的大佬们忙活的了。

　　正确的品牌战略、优秀人才和IP的储备、精品游戏数量等因素，决定了游戏公司能否走得更加长远。还是那句老话：成事在天，做事看人。各位爷，你们准备好了吗？！

　　翁经陆，作者为全球移动游戏联盟和中国手游产业联盟前副秘书长。

　　From：游资网

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