收购标的天津壳木评估增值11.72亿，资产证券化后，二次溢价5.2亿

　　连续四个涨停板，这是神州泰岳(30002.SZ)2009年上市以来第一次。

　　这无疑是因为其在8月23日宣布收购天津壳木软件，正式进入手游行业。

　　这只创业板第二只股票，凭借飞信产品倚仗中移动(53.97,0.45,0.84%)在过去几年风光了一把。如今随着互联网的迅速发展，其飞信业务极速下滑，从而不得不寻求新的竞争力。

　　此次收购天津壳禾拟以“股权+现金”的支付方式，交易总价12.15亿元，根据协议和17.23元的增发价折合下来，神州泰岳需增发4570.52万股股份和支付4.28亿现金，现金来自首发超募资金。

　　预案一发布，股价开始疯狂上涨。截至8月29日，神州泰岳股价收于28.71元，较停牌前19.34元涨了48.45%，较此次增发价涨了66.63%。那么，相关方的利益又成几何？

　　第一层利益：资产出卖人

　　“李毅“投资回报353倍

　　天津壳木是一家年轻的公司，2012年12月21日才成立，其背后的股东和管理团队更是一群80后年轻人。

　　天津壳木的股东分别为李毅、天津骆壳、戴志康、高宇扬、李章晶，分别持股74%、12%、5%、5%、4%，其中天津骆壳是由北京壳木的管理团队共同设立。

　　预案显示，截至评估基准日2013年6月30日，天津壳木未经审计的净资产账面值为4342.86万元，而根据收益法评估值为12.17亿元，协议后交易价格为12.15亿元。这里，资产出卖人获得首次溢价=12.15亿元-0.43亿元=11.72亿元，增值率高达2725.56%。

　　此次交易采用“股权+现金”的对价方式，资产出卖人可直接获得现金共计4.28亿元，可换得神州泰岳4570.52万股股份。由于股价的持续上升，以神州泰岳8月29日股价计算，选择资产证券化的资产出卖人正享受着不菲的二次溢价=(28.71元-17.23元)×4570.52万股=52469.57万元。

　　而相较于他们初始投资成本，这无疑是一场资本盛宴。据统计，5名资产出卖人投资天津壳木的成本合计约595万元，按8月29日收盘价计算，他们的账面投资收益=(28.71元×4570.52万股+42800万元)-595万元=173424.63万元，投资回报约291倍。

　　其中，1983年出生的李毅，IT出身，为北京壳木和天津壳木的创始人，初始投入成本约390万元，交易后不仅获得2.78亿现金，还将直接持有深圳泰岳5.7%，还通过天津骆壳间接持有0.12%。按8月29日收盘价计，李毅的账面投资收益=(5.7%+0.12%)×65911.91万股×28.71元+27800万元-390万元=137543.66万元，投资回报约353倍。

　　同为IT男的李晶章，曾任掌趣科技投资总监，现任北京壳木总裁。2013年8月以20万元投资成本获得天津壳木4%的股权。此次交易后，将获得1500万元现金和203.13万股神州泰岳股份，按8月29日股价计算，李晶章的账面投资收益=203.13万股×28.71元+1500万元-20万元=7311.86万元，不到一个月投资回报高达366倍。

　　第二层利益：资产购买人

　　“神州泰岳”手游梦

　　2009年上市时，神州泰岳股本为12640万股，经过三次高送转后，股本扩至61341万股。此次交易后，神州泰岳股本盘子将进一步扩至=61341.39万股+4570.52万股=65911.91万股。股价的上升，也让其市值上升不少，截至8月29日期市值为176亿元，较停牌前增加了58亿元。

　　本就身处互联网行业的神州泰岳，凭借飞信业务前几年业绩保持了平稳的增长，今年6月与中移动合同期满后，其不再是飞信技术的独家运营商，加之微信、易信等移动终端的推出，神州泰岳飞信业务的优势逐渐被削弱。

　　适者生存，神州泰岳不得不寻求新的市场。对于此次并购，神州泰岳打着“平台+内容”的口号，其自身具备强大的互联网开发运营能力，整合天津壳木后，将为其移动游戏业务提供平台，同时也为自身吸引用户并提高用户粘性，实现共赢。通过本次交易，不仅可以丰富互联网自主业务的内容、形成新的盈利增长点，还可以为公司海外融合通信平台的内容运营奠定基础。

　　天津壳木主打产品《小小帝国》主要通过Google Play和Amazon AppStore移动应用商店推广在安卓平台运行，在海外市场占据一席之地，在全球的注册用户数已超过800万，游戏玩家分布在200多个国家和地区，今年上半年月均充值金额达到900万元。

　　预案显示，李毅、李晶章和天津骆壳对天津壳木在未来4年的业绩作出承诺并承担补偿责任，其预计在2013年、2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后的净利润分别为0.8亿元、1.1亿元、1.5亿元、2亿元，若能达到预期，将改善神州泰岳的盈利结构。

　　第三层利益：大股东

　　“实际控制人”浮盈16亿

　　李力和王宁分别持有神州泰岳8452.63万股股份，比例13.77%，并列为第一大股东，同为实际控制人。交易后，他们的股权稀释至12.82%。

　　截至8月29日，李力和王宁分别通过收购获得浮盈=(28.71元-19.34元)×8452.63万股=79201.14万元。此外，PE股东汇金立方资本管理公司通过收购获得账面浮盈1.15亿元。

　　第四层利益：天使投资人

　　“戴志康和高宇扬”净赚8875万

　　5名资产出卖人中，戴志康和高宇扬是北京壳木成立之初的天使投资人，其中戴现任腾讯微生活总经理。

　　此次两人均选择纯现金支付对价。2011年8月，戴和高分别以50万和75万价格分别获得北京壳木5%的股权，同时约定北京壳木如因业务发展或风险投资融资需要在境内外设立关联公司，其有权等比例持有相应关联公司的股权。在北京壳木转让给天津壳木后，其相应分别获得天津壳木5%股权。

　　交易后，戴和高以天津壳木股权分别换得现金4500万元，可计算其投资收益=(4500万元×2)-(50万元+75万元)=8875万元，投资回报71倍，其中戴净赚4450万，高净赚4425万。

　　第五层利益：公众投资人浮盈30亿

　　停牌前，公众投资人约持有神州泰岳3.16亿股股份，按8月28日股价计算，此次收购为公众投资人带来账面浮盈=(28.71元-19.34元)×3.16=29.6亿。

　　显然，这又是一个由手游概念炒起的资本盛宴。

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