当贝利撒留离开意大利时，提阿多里克的帝国已经只剩帕菲亚一个孤城。依尔迪巴德率领一千名残兵据守着它。可是不等这一年过完，他已经建立了一支大军，大部分是由拜占廷逃兵所组成，在特雷维索附近进行了一个大型的会战，击败了东罗马军，并收复了波河以北的全部意大利领土。他之所以能有这么伟大的成就，是因为自从贝利撒留去后，战争的指导分别交给十一个将领负责，其中没有一个人具有最高指挥权。所以他们根本不打仗，而只忙于抢劫。而且当意大利收复之后，东罗马的税吏也就像一群蝗虫一样飞来。这个国家早已残破不堪，哪里再禁得起他们的勒索，结果遂使人民铤而走险，终于形成无政府状态。

　　541年春天，依尔迪巴德被暗杀，承继他的人为艾拉克，他只做了八个月的国王，又为依尔迪巴德的侄子托提拉所杀。托提拉是一个很杰出的军人，因为他具有宽宏的度量，骑士的精神和过人的勇气，所以霍德金认为他是东哥特这颗大树上开出来的一朵最名贵的奇花。452年年初，他被选为王，在范查击败了罗马军，越过了阿彭尼斯山脉，又在莫吉罗击败了约翰。这一战使他几乎收复了意大利中部和南部的全部领土，只有罗马城和少数几个要塞例外。差不多贝利撒留征服的地区，已经完全丢光了，到543年5月，他已攻下那不勒斯，于是决定开始围攻罗马城。最后，这些事实引起了查士丁尼的注意，于是在544年春天，决定再派贝利撒留到意大利去收拾残局。

　　贝利撒留在戴内斯境内召募了一支兵力，一共不会多于四千人，他首先解救阿特南多，再沿海岸进到波拉，于是渡过亚德里亚海到达拉文那。在那里他上书查士丁尼，要求给与人员、马匹、兵器和金钱。不久，在545年秋天，托提拉开始围攻罗马城。这个城的守将是比沙斯，他把小麦屯积起来，然后用高价卖给军民食用。这个围攻使贝利撒留进到了波尔托和阿斯提亚，这是罗马城的港口，并在那里建立他的基地，但结果他却劳而无功，到546年12月17日，罗马城被内奸出卖给托提拉。依照普罗库波斯的记载，这个城市的总人口一百五十万人，不到五百个男人幸存下来。哥特人又提出了和平建议，这一次查士丁尼却把决定权交给贝利撒留，结果战争继续发展下去。因为此时，约翰的部队正在蹂躏鲁卡尼亚，所以托提拉在把罗马所有的剩余人民撤出之后，就只留一支小型守军在那里，而自己去迎击约翰。贝利撒留立即乘这个机会，设法攻占该城。托提拉听到这个消息立即赶回来，在两次攻城不下之后自动撤到了提弗里。这样相持了两年之久，到549年年初，贝利撒留觉得劳师无功，自动要求皇帝把他召回君士坦丁堡。他的财富已经大大增加了，可是名誉却已经不如以往。（注：558年贝利撒留又奉命征讨匈奴人。到562年，因为有人指控他造反，被削除兵权。563年他又获得信任。两年后，在查士丁尼逝世前八个月他先死了。）此时，托提拉又三度围攻罗马城，结果又是内奸卖城投降。于是他又提出和平要求，可是查士丁尼这次却不肯接见他的大使。不久东罗马军在意大利的据点就只剩下四个城市----拉文那、阿特南多、安柯拉和克罗托拉。

　　查士丁尼本来已经选定他的侄子日尔曼拉斯做意大利的统帅，但他尚未赴任就先病死了。差不多与此同时，托提拉又占领了雷吉阿，越过海峡进入西西里，并再度征服了撒丁和科西嘉等岛屿。

　　当日尔曼拉斯死后，意大利诸将就都希望他的女婿约翰继任统帅。查士丁尼却觉得约翰的阶级不过与他们相等，恐怕他们又不服从他，于是决定派内务总管纳尔塞斯出任统帅。虽然纳尔塞斯已经55岁了，但仍然高兴地接受了这一任命。（注：他死于573年，一直活到95岁。）这个任命是很得人望的，因为纳尔塞斯一向以慷慨出名，挥金如土，所以许多拜占廷武士都愿意加入他的部队。更重要的是因为他是皇帝的亲信，所以地位比贝利撒留还要强硬，皇帝对他的要求几乎无不应允，照普罗库波斯的说法，真是兵多财足。当纳尔塞斯集中其兵力时，托提拉用三百艘战船去夺取亚德里亚海的控制权。他首先洗劫了科普岛，然后进到了艾普拉斯和达尔马提亚沿岸，并毁灭了那些准备从希腊为纳尔塞斯军队运输补给的船只。同时，他也加紧对安柯拉的围攻。这时，拉文那的守将是法利里安，就向在萨罗纳的约翰求援。虽然约翰曾经奉命必须等待纳尔塞斯到达后才准开始行动，可是他却发挥了主动精神，率领38艘战船出海，与法利里安的12艘战船联合赢得了一次海战，使安柯拉城解围。普罗库波斯曾经评论说：“这次会战击毁了敌人的精神，削弱了托提拉和哥特人的力量。”

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