东汉末年，帝纲堕坠，阉宦专权，群雄割据，纷战不休。建安五年冬（公元二○○年），曹操以少胜多，官渡之战大破诸侯中最强大的袁绍军，一举奠定称霸北方的基础。其后数年，曹操东逐管承、北破乌桓，清剿袁党、略定郡县，拥百万之众，挟天子以令诸侯，所征必克，势不可当。建安十三年七月，北方暂定之后，曹操再领二十万大军，挥师南征，意欲一鼓作气，趁势一统天下。当其时，南方（镇南将军）刘表跨蹈汉南，坐镇荆襄，地方数千里，带甲十余万；（讨虏将军）孙权据守江东，已历三世，国险民附，贤能为用；（左将军）刘备于建安六年兵败汝南之后，投奔刘表，屯兵新野，其间，三顾诸葛孔明于茅庐之中，终于得其相助，后屯兵樊城。八月，刘表病故，次子刘琮代立，见曹军将至，不敢抵抗，遣使请降，尽献荆襄九郡。刘备卒失所托，仓促间弃樊城，渡襄江，向荆州要地江陵进发，百姓扶老携幼，将男带女，冒死相随。一路之上，刘备同行军民十余万人，大小车辆数千，挑担背包者不计其数，一日只行十余里，另遣关羽乘船数百艘，至江陵相会。曹操惧怕刘备占据江陵，尽释辎重，轻军赶至襄阳，见刘备已过，又亲率精骑五千，一日一夜急行三百余里，终于在当阳长坂追上刘备。两军交战，刘备溃不成军，只与左右数十骑从小路逃走，正好与关羽船只相会，一起顺江而下，途遇刘表长子江夏太守刘琦领万余人接应，前往夏口。另一方面，刘表新死，东吴（孙权属下）鲁肃自请奉命吊丧，以观其变。行至南郡，刘琮已举众降曹。于是鲁肃又往迎刘备，与刘备会于当阳长坂，劝其与东吴并力抗曹。而此时，东吴内部则因曹操新得刘表兵众，威势越盛，众人皆望风畏惧，劝孙权纳降，孙权心中犹疑，战与不战，意下难决。刘备至夏口，即遣孔明出使江东，劝议并力抗曹之计。孔明既赴柴桑，舌战江东群儒，语激吴主孙权，纵言形势，具陈利害，加之周瑜、鲁肃二人也力执拒曹之议，孙权终于决意一战，于是拜周瑜、程普为左右都督，率领水军三万，与刘备、刘琦人马两万，自樊口溯江西上，并力迎拒曹操二十万大军于乌林赤壁。其时正值十二月，严冬。曹操因北军不惯风浪，将船舰以铁链首尾相接，以便操练。周瑜部将黄盖献火攻之计，取蒙冲斗舰数十艘，满载薪草，灌以膏油，遮以帷幕，上建牙旗，又预备走舸，系在船后。然后秘密传书曹操，诈云欲降。当时东南风正急，黄盖以十艘船只在前，中江举帆，其余船只次第前进，曹军吏士皆出营指点观望。离曹军二余里，黄盖突然放船发火。此时风势盛猛，风助火势，船如箭发，数十只火船一起冲入曹军水寨，曹寨船只尽着。火势延及岸上营落，顿时烟炎张天，红彻云海。曹军人马烧死溺死者不可计数，大败而退，走华容道，还保南郡。刘备、周瑜水陆并进，继续追击，曹操留曹仁等人守江陵城，自己径自北归许昌。这就是三国历史上最为著名的赤壁之战。此战中曹操因一时之骄而致惨败，北归之后无力再次大举南征。刘备、孙权则趁机积蓄实力、各自扩张。此消彼长，于是以赤壁之战的结束为起点，拉开了魏、蜀、吴三分天下的帷幕。