平清盛的政权是日本第一个武士政权，但当平氏掌权后，日益与武士本色背道而驰，而与贵族混为一谈。平氏子孙都沾染上奢靡、柔弱、风雅的贵族习气，日益与武士脱离关系。而源赖朝，建立了御家人制度，把原先如一盘散沙的武士联合起来，并且一直保持着武士本色。

　　武士历来就是被上层贵族文化排斥在外的，但源赖朝能认识到这一点，不断地从朝庭挖走贤良的官吏。如大江广元一直为镰仓幕府最重要的智囊，此外还有藤原行政、足立远元、平贺义信等善长计略政治的人。作为杰出的将领，他还重用了源义经，义经原先在藤原秀衡手下躲避平氏的追杀，但一听说哥哥举兵的消息，马上告辞秀衡，从平原一路杀到镰仓，据说此兄弟二人的会合，是日本古代历史上最激动人心的相见。

　　１１８１年２月，在关键时候，平清盛突患“热病”，离开人世。他留言道：“保元、平治以来，荣华富贵，死而无憾，唯未见赖朝之首，死不瞑目。死后不用供奉，仅奉献赖朝之首于墓前足矣。”

　　清盛死后，平氏没有人再能主持大局，逐渐衰亡。

　　１１８３年，源义仲率先攻入京都。义仲是源赖朝的堂弟，在１１８０年９月起兵，军事上所向无敌。然而，由于源义仲缺乏应付政治形势的能力，很快遭到失败，因为他没有与朝庭、贵族搞好关系及看不起文人。

　　１１８４年初，赖朝派范赖和义经征讨义仲，义仲在近江的粟津激战中败死。今井兼平是义仲乳母之子，武勇绝伦，居义仲手下四勇将（即四金刚）之首，两人有着不同寻常的友情。在粟津激战中，义仲在今井兼平的劝说下，决定自杀。临死前说：“平时这铠甲并不觉得怎样，可今天却感到十分沉重啊！”此时今井仍在奋战。当他知道义仲已死，便口含利刃，落马而亡。

　　义仲的灭亡，使三足鼎立的形势又恢复为源、平两大势力的对立。以后又经过一年时间断断续续的几次激战，西部的平宗盛边被源义经和源范赖的军队剿灭了。这时，由于朝庭的挑拨，源赖朝与源义经兄弟又反目了，义经于１１８５年离开京都时，因遇风浪，一直隐居在京都附近的山区。１１８７年２月，义经逃入奥州，投奔藤原秀衡。秀衡从对抗源赖朝的战略思想出发，欣然接受义经的要求。１０月，秀衡死，义经失去保护，秀衡之子泰衡于１１８９年４月杀死了义经。

　　源赖朝不但希望义经死，还希望奥州的藤原氏——最后一个有威胁的武士势力也从此消失。于是，源赖朝以泰衡藏匿义经为借口，剿灭了藤原氏。此时，日本再度统一，成了源氏的天下。又过了三年，即１１９２年，源赖朝开创了日本第一个幕府——镰仓幕府。

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