12月26日晚，三五互联发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)。报告书显示，公司拟向龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资发行股份及支付现金购买其持有的道熙科技100%股权。同时，公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集本次交易的配套资金，总额不超过7,000万元。

　　根据草案资料，道熙科技100%股权评估值为71,510.94万元，最终交易对价为7.15亿元，其中拟向交易对方支付股份对价3.886亿元，支付现金对价3.264亿元，发行价格为9.78元/股，拟发行股份数量合计39,734,151股。本次交易中，交易对方承诺，2015年至2017年的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,000万元、7,800万元和10,140万元，对应三年的市盈率分别为11.92倍、9.17倍和7.05倍，低于行业平均市盈率14.44倍、10.69倍和8.43倍。收购完成后，根据备考财务报告，三五互联2014年1-10月净利润大增数倍，每股收益由0.01元/股提升至0.09元/股，盈利能力有了较大增强。

　　据了解，道熙科技为网络游戏研发商，主营产品为页游和手游。自设立以来，公司研发并推出了《城防三国》、《海底消消》、《战争霸业》等十多款网页游戏以及《海底消消》手游，形成了页游和手游双线发展的模式。其中《城防三国》采用创新的"COC+RPG"的独特核心玩法，受到广大玩家的肯定，累计充值流水超过1.1亿元。休闲游戏《海底消消》玩家数量超过500万。《城防三国》与《海底消消》两款游戏产品已经在正式登陆腾讯游戏大厅。道熙科技与国内外知名游戏平台具有良好的合作关系，核心管理团队都具有资深行业经验，打造出了一支策划创新能力突出、经验丰富的游戏研发和运营团队。同时，道熙科技预计2015年将分别有4款网页游戏和3款手游陆续上线。

　　作为道熙科技最重要的游戏合作平台之一，腾讯开放平台近年来发展迅猛，其在页游领域的流水份额位居市场前列。根据腾讯公布的定期报告，腾讯拥有超过8亿的QQ月活跃账户、超过5亿的QQ智能终端月活跃账户以及超过4亿的微信合并月活跃账户，系国内最大的网络游戏平台运营商之一，拥有腾讯开放平台(含腾讯游戏大厅)、应用宝、微信等大型运营平台，是国内最为优质的网络游戏运营渠道之一。根据腾讯发布的《2014中国互联网开放平台白皮书》，腾讯开放平台流水保持高速增长，2014年6月平台流水较2013年6月增长1倍，截至2014年6月末腾讯开放平台月流水超过1,000万元的创业团队达22家。道熙科技开发的《城防三国》在2014年6月的月流水金额已经超过1,000万元，道熙科技在腾讯开放平台中属于领先的游戏开发商之一。依托于腾讯平台庞大的玩家基础和优质的用户资源，以及良好的渠道流量和稳定的收入渠道，道熙科技上线游戏产品具备坚实的成长基础，其未来的可持续发展更具保障。

　　三五互联表示，本次收购将形成较强的协同效应，交易完成后，公司将借由道熙科技进入网络游戏行业，进一步深化未来发展战略，拓展在大互联网领域整合资源的深度和广度。公司在原有的移动办公平台业务中已经累积了大量的推广渠道、存量客户以及丰富的平台经验，拥有基数巨大的潜在游戏玩家群体，线上及线下渠道优势十分显著。凭借上市公司庞大的线上存量客户以及线下遍布重点城市的销售人员，道熙科技将实现线上、线下双渠道互动推广。同时，三五互联所从事的虚拟运营商业务不但可以通过线上直接推广、降低流量成本等方式显著降低游戏推广成本，更可通过一系列的流量免费、套餐优惠等措施吸引潜在用户群体并全面提升玩家在线时长和和用户活跃度，做到“免费先行”、“用户为王”的业务模式转型，打造从内容至平台到用户的产业链融合发展。此外，上市公司和标的公司均具有较强的技术研发实力，基于技术协同，双方可在云平台、移动互联、游戏开发等技术合作上实现强强联合和优势互补，进一步提升公司整体技术实力和产品竞争力，为未来长远发展奠定坚实根基。

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