桂南会战是广州失陷后，中国守军抵抗日军为打击中国国际交通线并威胁西南大后方而在广西南宁等地区展开的作战。 11月日军将第5师团、台湾混成旅团、第5舰队等部隐蔽集结于海南岛南端的榆林港，等候出动。11月15日清晨，风雨交加，日军闪电般出现在钦州湾，疾速登陆，攻陷防城。24日，日军占领南宁、龙州，国民政府军事委员会急调第5、第99、第36军向广西增援。军长杜聿明受命向昆仑关反击，以步、炮、坦、空诸军兵种协同攻坚，击溃来援的第21旅团，打死旅团长中村正雄，取得昆仑关大捷。1940年1月，日军又调来第18师团和近卫混成旅团，进行反扑，至2月3日，再次占领昆仑关。中国军队苦战多日，伤亡很大，需要休整，遂结束会战。

　　1939年11月，日本侵略军第21军司令官安藤利吉为截断中国广西与越南的国际交通线，开辟海军航空兵对滇越铁路(昆明至河内铁路)、滇缅公路作战基地，指挥第5师团和台湾混成旅团共3万余人，在海军协助下，于15日在钦州湾登陆，突破中国守军防御阵地，中日桂南会战开始。24日，日军攻占南宁。随后，日军以一部南下攻占龙州及镇南关；另一部北上攻占高峰隘、昆仑关。中国军事委员会委员长桂林行营主任白崇禧为收复南宁，恢复桂越国际交通线，指挥第四战区主力分三路反攻南宁：北路军为第38集团军共4个师，从思陇向昆仑关进攻；东路军为第26集团军共4个师，袭扰邕江南岸日军吸破坏邕钦路，阻止日军增援；西路军为第16集团军共4个师，向高峰隘进攻，并阻击南宁出援之日军；预备队为第99军(欠1个师)。12月18日，北路军向昆仑关发起总攻。第5军军长杜聿明以荣誉第1师从昆仑关正面发起总攻，以新编第22师向五塘、六塘攻击，迂回昆仑关侧后，19日，西路军向高峰隘、四塘、新圩、吴圩等地进攻；东路军向钦州、小董、大塘等地攻击，以配合北路军作战。北路军战至31日，歼灭日军4000余人，收复昆仑关。1940年1月上旬，日军由粤北抽调第18师团和近卫混成旅团增援桂南，28日发起进攻，至2月3日，先后攻占宾阳、昆仑关，随后收缩兵力于南宁附近。中国军队发起反击，于2月14日再次夺回昆仑关，并进至五塘等地。日军固守南宁外围，在四塘、高峰隘、蒲庙之线与中国军队形成对峙，会战亦告结束。中国获胜。