经过两场动乱（保元之乱、平治之乱），平氏击败了唯一的对手源氏，并从此掌握了中央政权，这是日本历史上第一个武士政权。

　　１１６７年，平清盛担任了朝庭最高官位太政大臣，平氏一族达到全盛期。平氏一门在朝庭中的公卿有十六人，天皇召集群臣开会时殿上有其三十余人，担任各地地方官的有六十多人，控制全国的一半国土，这样的形势在日本历史上是极少的。

　　平清盛的独裁与专横，日益引起天皇、朝庭、南都北岭等势力的反感，渐渐形成一股反对平氏的势力。

　　１１８０年５月，后白河法皇的儿子以仁王和源赖政首先起兵，源义盛则四处传播“以仁王令旨”。源赖政亲自联系了南都北岭的寺院武装，但延历寺不但没象兴福寺一样起兵，反而告密（所以延历寺后来才被剿灭），致使声讨很快就被镇压了，但是“以仁王令旨”传遍了日本。

　　６月，平清盛担心受到寺院势力的夹击以及朝中贵族的内应，企图迁都福原，但由于京都贵族的反对以及战事的失利，还有南都北岭的反对，不得不于１１月２３日又返还京都。

　　与此同时，平清盛开始计划讨伐各地的源氏，首当其冲便是源氏的嫡子源赖朝。由于以仁王的事颇让平清盛震惊，于是他以密函的形式通知同为平氏的北条时政，但北条时政认为平家已失民心，就拿密函给赖朝看，并当即表示支持源赖朝起事。

　　次年８月，源赖朝举旗，１７日掌握伊豆，随后进军相模，途中遭到大庭景亲的拦截，三百骑敌三千骑，大败只身逃到安房。因受到安房国的安西景益、上总国的平广常、下总国的千叶常胤以及武藏的诸多豪族的支援与臣服，于是源赖朝便以偏僻小村镰仓为据点，开始了他的关东经营。

　　９月５日，平氏发布“讨伐赖朝及其同党”的宣旨，任命平维盛为讨伐使，发兵东国，并呼吁甲斐国的武田信义、常陆国佐竹义政、陆奥国藤原秀衡配合平维盛。但武田信义很快就被源赖朝策反。１０月２０日，平维盛军与源赖朝军在富士川展开激战，２３日，武田军（不是武田信玄的武田军）按照与赖朝事先约定的方案，从平氏军队背后袭击，但还没动手就胜利了。

　　平维盛出师时三万人极为雄壮，归来时仅剩十骑，颇为可叹。

　　富士川一战，源军大胜，源赖朝想乘胜攻入京都。在伊豆被流放的七千多个日日夜夜里，源赖朝每日都坚持诵念佛经，期望告慰父祖在天之灵，但是千叶常胤、平广常、三浦义澄等将都力谏赖朝坚守镰仓，待关东统一后再图进京。其后，赖朝先后灭掉常陆的佐竹氏和上野的新田义重势力，而他最大的成功就是牢固地掌握了武士的心。

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